资产重组股份发行定价新规征求意见

2008-10-14 14:45:09　来源：金誉在线

　　中国证监会十三日晚发布《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定（征求意见稿）》，有关负责人对记者表示，补充规定取消了原重大重组涉发股份定价以二十日均价作基础的规定，并要求定价须经股东大会表决。截至今年九月底，内地累计十一家上市公司进入破产重整程序。

　　新发布的文件对上市公司重大资产重组从定价机制和批准程序两方面作了补充规定。

　　其一，新规要求，法院裁定批准重整计划的上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格由相关各方协商确定，取消了现行《上市公司重大资产重组管理办法》中有关重大资产重组涉及发行股份定价以二十日均价作为基础的发行定价机制。

　　其二，为保护中小股东权益，新规就股份发行价格确定了严格的上市公司内部批准程序：即发行价格须提交公司股东大会表决，并由出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，同时由出席会议的社会公众股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应回避表决。

　　证监会有关负责人表示，上市公司破产重整通常涉及公司以发行股份购买资产方式实施重大资产重组的内容。由于破产重整的上市公司多数已连续亏损或资不抵债，其债权债务关系和股权结构等基本面已在重整过程中发生重大变化，致使重组发行股份的定价难以适用原有模式。

　　鉴于此，破产重整公司发行股份购买资产的定价方式，需要适应市场发展及实践的需要，同时参考成熟市场的做法，对其进行补充规定。这位负责人说，新规基于公司自治的原则，使中小股东能够更有机会行使话语权，以充分保护中小股东权益，从程序上体现公开、公平、公正的原则。

　　市场人士认为，由于破产重整涉及的上市公司不足A股市场的百分之一，故这一新规对市场走势影响很小。

关于《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定（征求意见稿）》公开征求意见的通知

为适应资本市场发展实践的需要，我会拟定了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定（征求意见稿）》，现向社会公布，欢迎投资者和社会各界积极参与讨论研究，并提出建设性意见或建议。请将有关意见或建议以书面或电子邮件的形式于2008年10月20日前反馈至中国证监会。联系方式如下：

传真：010—88061167, 88061504

电子信箱： lilinqi@csrc.gov.cn

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会

　　　　　　　　　　　　　　　二○○八年十月十三日

关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定

　　　　　　　　　　　（征求意见稿）

为适应资本市场发展实践的需要,根据《破产法》、《证券法》等法律法规，现就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题，对《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第42条作如下补充规定，作为第42条第二款：

上市公司进入破产重整程序，经人民法院裁定批准的重整计划中涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。

本规定自　年　月　日施行。

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